NVIDIA 以 69 億美元收購 Mellanox
- 結合高效能運算市場的資料處理與網路互連領導者。
- 建立於 NVIDIA 與 Mellanox 長久合作與共同創新的基礎上。
- 預計將在完成交易後立即增加 NVIDIA 的非 GAAP 毛利率、非 GAAP 每股收益和自由現金流。
NVIDIA (輝達) 與 Mellanox (邁倫科技) 今天宣布達成最終協議，將由 NVIDIA 收購 Mellanox。根據此協議，NVIDIA 將以每股 125 美元現金收購 Mellanox 所有已發行普通股，交易金額約為 69 億美元。完成交易後，預計將立即增加 NVIDIA 的非 GAAP 毛利率、非 GAAP 每股收益和自由現金流。
此收購案將結合兩家引領業界的高效能運算 (HPC) 公司。NVIDIA 的運算平台和 Mellanox 的互連技術，將能提供全球前 500 大超級電腦中超過 250 台的互連能力，並嘉惠所有主要雲端服務供應商與電腦製造商的客戶。
現今在人工智慧、科學運算和數據分析的資料與運算強度正以倍數成長，並對超大規模及企業資料中心造成強大的效能需求。當運算需求浪潮湧現，CPU 的效能進展隨著摩爾定律的結束而放緩，這讓 NVIDIA 的 GPU 和 Mellanox 的智慧連網解決方案的加速運算被廣泛採用。
未來的資料中心將被建構為具有數萬個運算節點的巨型運算引擎，且將整體設計可彼此互連以獲得最佳效能。
Mellanox 為高效能互連技術的早期創新者，其首創的 InfiniBand 互連技術與高速 Ethernet解決方案目前已被用於全球超過半數最快的超級電腦，以及許多領先的超大規模資料中心。
收購 Mellanox 後，NVIDIA 將能最佳化資料中心規模的運算負載量，可囊括所有運算、網絡和儲存堆疊，為客戶達到更高效能、更高的利用率與更低的營運成本。
NVIDIA 創辦人暨執行長黃仁勳表示：「人工智慧、資料科學及數十億同時出現的電腦用戶都在急劇加速對全球資料中心的需求。為了滿足這樣的需求，將需要能夠透過智慧網路結構來大量連接快速計算節點的整體架構，以形成一個巨大的資料中心規模的運算引擎。我們非常興奮能結合 NVIDIA 的加速運算平台與 Mellanox 世界知名的加速連網平台，創造新一代資料中心規模的運算解決方案。對於能與 Mellanox 具有遠見的領導者及優秀的人才密切合作並共創明日的電腦，我感到特別開心。」
Mellanox 創辦人暨執行長 Eyal Waldman 表示：「Mellanox 和 NVIDIA 對於加速運算擁有共同的願景，兩家公司的結合對於我們長期的合作來說是自然衍生的關係，而我們共同擁有的績效驅動 (performance-driven) 文化也非常適合。這個組合將為我們的員工創造強大的技術與絕佳的機會。」
NVIDIA 和 Mellanox 有長久的合作關係與聯合創新的經驗，這一點從兩家公司近期共同打造世界上最快的兩台超級電腦 — 由美國能源部營運的 Sierra 和 Summit 中即可窺見。許多世界頂尖的雲端服務供應商也使用 NVIDIA 的 GPU 和 Mellanox 的互連解決方案。NVIDIA 和 Mellanox 都有以績效為中心 (performance-centric) 的文化，這將讓兩家公司更能全面無縫整合。
當完成整併後，NVIDIA 將持續投資以色列這個世界上最重要的技術中心之一及當地的優異人才。此項交易不會改變客戶銷售和支援。
更多交易詳情
完成交易後，預計將立即增加 NVIDIA 的非 GAAP 毛利率、非 GAAP 每股收益和自由現金流。NVIDIA 預計將透過資產負債表上的現金作為收購資金。此外，先前公佈的 2020 會計年度股利發放計畫不會改變。此項交易案已獲得兩間公司的董事會同意，並預計將在 2019 年年底前完成，惟須經監管部門批准及其他慣例成交條件，包括 Mellanox 股東批准合併協議。
顧問群
Goldman Sachs & Co. LLC 為 NVIDIA 的獨家財務顧問，眾達國際法律事務所 (Jones Day) 為法律顧問。瑞士信貸集團 (Credit Suisse Group) 與摩根大通集團 (J.P. Morgan Chase &Co.) 為 Mellanox 的財務顧問，瑞生國際律師事務所 (Latham & Watkins)、 LLP 與 Herzog Fox & Neeman 為法律顧問。
電話會議和網絡直播詳情
NVIDIA 已於太平洋時間 3 月 11 日上午 5 時 30 分 (本地時間 3 月 11 日晚上 8 時 30 分) 透過網路直播討論此項交易案。此網路直播與簡報內容可透過 NVIDIA 投資人關係網站 http://investor.nvidia.com/ 觀看。
關於 Mellanox
Mellanox (NASDAQ: MLNX) 是提供端到端 Ethernet 與 InfiniBand 智慧互連解決方案、伺服器與儲存服務的領導廠商。Mellanox 互連解決方案透過提供最高傳輸量和最低延遲，能更快速地將資料傳輸到應用程式並釋放系統效能，以提升資料中心的運算效率。Mellanox 提供一系列高速互連產品，例如配接器、轉換器、軟體和晶片，其可加速應用程式運作並最大化各領域市場的商業成果，包括高效能運算、企業型資料中心、Web 2.0、雲端、儲存與金融服務。更多資訊請瀏覽 http://www.mellanox.com/。
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關於 NVIDIA (輝達)
NVIDIA (輝達)自 1999 年發明 GPU 起，成功促進PC電競市場的成長並重新定義現代電腦顯示卡產品，掀起電腦平行運算革命。近年來 GPU 深度學習也促發被視為下一個運算時代的人工智慧，透過 GPU 以類人腦方式運作於電腦、機器人與自駕車等，來感知並解讀真實世界。欲瞭解更多資訊，請瀏覽 http://nvidianews.nvidia.com/。
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除了歷史事實的陳述或特徵外，本通訊中包含或通過引用併入的所有聲明均為聯邦證券法所界定的前瞻性聲明，包括經修訂的1933年證券法第27A條和第21E條 1934年證券交易法修正案。這些前瞻性聲明基於NVIDIA目前對其業務和行業的預期、估計和預測、管理階層的信念以及NVIDIA和Mellanox所做出的某些假設，這些都可能會發生變化。前瞻性聲明通常可以透過諸如「預期」、「期望」、「打算」、「計劃」、「預測」、「相信」、「尋求」、「目標」、「可能」、「也許」、「預計」、「目標」、「估計」、「可能」、「將」、「應該」、「將」、「可能」、「潛在」、「繼續」、「正在進行」或類似表達，以及這些詞的變化或否定加以判別。本新聞稿中的某些陳述，包括但不限於有關NVIDIA擬定交易和收購Mellanox的聲明，包括有關交易的利益及合併後的公司將提供內容的聲明、時間、價格和成交條件；關於公司產品和市場的聲明；該交易將結合兩家引領業界的高效能運算公司；資料與運算強度正以倍數成長；CPU效能進展放緩而運算需求急遽增加；採用GPU加速運算和加速網路；資料中心將被建構為具有數萬個運算節點的巨型運算引擎；NVIDIA在資料中心規模上優化效能，而Mellanox的技術能實現此目標；因為此交易而產生了更高效能的資料中心，可為客戶提供更高的利用率和更低的營運成本；人工智慧、資料科學及數十億同時出現的電腦用戶都在急劇加速對全球資料中心的需求；連接快速運算節點的整體架構解決了資料中心的需求問題；合併後公司的產品，包括下一代資料中心的技術，並與Mellanox的領導者共創未來的電腦；Mellanox和 NVIDIA的結合是很自然衍生的關係而且彼此相當適合；此一結合可以創造強大的技術和絕佳的機會；兩家公司的共同文化能促成無縫整合；使用這些公司產品的世界級雲端服務供應商；NVIDIA將持續於以色列進行投資；以色列為世界上最重要的技術中心之一；客戶銷售和支援不會因為此交易而產生變化；期望交易會增加；NVIDIA打算透過資產負債表上的現金作為交易資金，以及NVIDIA延續其資本回報計劃是前瞻性聲明，且受風險和不確定因素影響，可能導致結果與預期產生重大差異。
前瞻性聲明
這些前瞻性聲明為基於當前預期，並非對未來結果的保證。多項重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所示之結果出現差異，所及範圍包括：交易可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對公司的業務和股票價格產生不利影響；交易完成時間的不確定性及未能滿足交易完成的條件，包括收到某些政府和監管部門的批准；監管機構有可能要求資產剝離、行為補救措施或其他讓步，以獲得對擬定交易的批准；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；交易的公告或未決對 NVIDIA 的業務關係、經營成果和業務的影響；Mellanox 的技術在現有產品或新產品中的整合延遲、中斷或成本增加；Mellanox 股東可能不會批准該交易；交易的預期收益和其他經濟利益可能無法實現；收購後的整合可能不會如預期般發生；合併後公司實現交易預期的增長前景和協同效應的能力，以及可能產生與合併公司現有業務整合相關的延遲、挑戰和費用；與交易或其他相關的訴訟或監管機構施加的限制可能會延遲或對交易產生負面影響；可能產生非預期性的重組成本或承擔未披露的負債；可能無法成功留住關鍵人員和客戶；與轉移管理層對 NVIDIA 進行中的業務營運的關注相關之風險；第三方可能不支持業務合併或合併後的公司產品；競爭對手的行動可能會對結果產生負面影響；宣布或完成交易後可能產生的不良反應或業務關係變化；NVIDIA 和 Mellanox 營運的地區或產業的總體經濟狀況可能出現負面變化，以及 NVIDIA 和 Mellanox 向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的其他風險。此外，請參閱 NVIDIA 和 Mellanox 在 Forms10-K、10-Q和8-K中向 SEC 提交的文件。這些文件點出可能導致事件和結果與本文件所述前瞻性聲明中所含內容存在重大差異的其他重要風險和不確定因素。這些前瞻性聲明並非對未來事件表現的保證，僅代表截止日期，除非法律規定，否則NVIDIA 和 Mellanox 沒有意願或義務因為新資訊、未來事件或其他理由而更新或修改任何前瞻性聲明。
此外，實際結果受到與 NVIDIA 整體業務更廣泛相關的其他風險和不確定因素的影響，包括 NVIDIA 向SEC提交的文件中更全面描述的內容，包括截至 2019 年 1 月 27 日會計年度 Form 10-K 的年度報告，以及 Mellanox 的整體業務和財務狀況，包括 Mellanox 向 SEC 提交的文件中更全面描述的內容，包括截至2018年12月31日會計年度Form 10-K的年度報告。上述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素之審查不應被解釋為詳盡無遺，應結合本文所包含的聲明和 NVIDIA 向 SEC 提交的文件一併閱讀。
除適用法律要求外，無論是否出現新資訊、未來事件或其他情況，NVIDIA 均不承擔修改或更新任何前瞻性聲明或作出任何其他前瞻性聲明的義務。NVIDIA 無法保證滿足交易條件。
附加資訊及資訊來源
此通訊為針對擬定的交易進行。Mellanox 打算向 SEC 提交並郵寄或以其他方式向其股東提供與 NVIDIA 擬定交易有關的代理聲明（以下稱代理聲明），且雙方將向 SEC 提交有關擬定交易的其他文件。最終代理聲明將會發送或提供給 Mellanox 的股東，並將包含有關擬定交易和相關事項的重要資訊。此通訊不能替代代理聲明或 Mellanox 可能向 SEC 提交的任何其他文件。建議投資者和證券持有人閱讀完整的代理聲明及提交給 SEC 與擬定交易相關的其他文件，或者在對提議的交易做出任何投票或投資決定之前將其納入其中，因為它們將包含有關擬定之交易和擬定交易各方的重要資訊。
您可在SEC的網站（www.sec.gov）免費獲得向 SEC 提交之有關此交易的所有文件的副本。此外，投資者和股東將能免費在NVIDIA投資人關係網站（investor.nvidia.com）獲得 NVIDIA 向 SEC 提交的代理聲明和其他文件的副本，或透過寫信給 NVIDIA（InvestorRelations, 2788 San Tomas Expressway, Santa Clara, CA 95051），以獲得 NVIDIA 提交給 SEC 的文件；亦可在 Mellanox 投資人關係網站（ir.mellanox.com）或透過寫信給 Mellanox（InvestorRelations, Hakidma 26 Ofer Industrial Park Yokneam Israel, 2069200）或 email 至 IR@mellanox.com 以取得 Mellanox 提交給SEC的文件。
參與者招攬
NVIDIA、Mellanox 和其各自的董事、主管級、管理階層的其他成員及員工和代理人保留一定的權利，可能在 SEC 的規範下被視為與擬定交易有關之代理人招攬的參與者。有關可能被視為參與 Mellanox 股東就擬定交易招攬參與者的資訊將在提交給SEC的代理聲明中闡明。您可在於 2018 年 4 月 6 日提交給 SEC 的最終代理聲明中找到更多關於 NVIDIA 主管和董事的詳細資訊。您可在於 2019 年 2 月 21 日提交給SEC的Form 10-K年度報告中找到更多 Mellanox 主管和董事的詳細資訊。由於各公司各自的代理聲明中所披露的金額，由各公司的董事或主管持有的證券範圍已經改變，這些變化已經或將會受到提交給 SEC中Form 4 的所有權變更聲明影響。有關這些人及其在擬定交易中的利益之其他資訊，將會在提交給SEC時被納入與擬定交易有關的代理聲明中。這些文件將能在可公開的情況下，從上述來源免費取得。
©本文為 NVIDIA 公司 2019 版權所有並保留所有權利。NVIDIA 與 NVIDIA 標誌是 NVIDIA 公司在美國及其他地區的商標及 (或) 註冊商標。所有其他公司及產品名稱乃為所屬個別公司之商標。功能、定價、出貨時程和規格之變更不會另行通知。
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